Créer une SA ou Sàrl en Suisse

Sàrl ou SA : choisir

Sàrl (GmbH)

• Capital minimum : CHF 20'000 entièrement libéré
• Fondateurs : 1+ (peut être une seule personne)
• Responsabilité : limitée au capital
• Publication : noms des associés au registre du commerce (transparence)
• Formalisme : assemblée annuelle, comptabilité, audit selon taille
• Pour : startups, petites entreprises, projets familiaux

SA (AG)

• Capital minimum : CHF 100'000, dont 20% libéré minimum (= CHF 20'000 minimum versés)
• Fondateurs : 1+
• Responsabilité : limitée au capital
• Publication : noms des fondateurs initiaux puis anonymat des actionnaires possible
• Formalisme : conseil d'administration, assemblée annuelle, audit selon taille
• Pour : entreprises ambitieuses, levées de fonds, sociétés cotées potentielles

Démarches étape par étape

Étape 1 : préparation

• Choix du nom : vérifier disponibilité sur Zefix (registre commercial fédéral)
• Préparation des statuts : objet social, capital, fondateurs, conseil d'administration (SA)
• Domicile : adresse en Suisse obligatoire (peut être chez un fiduciaire)
• Conseil d'administration / gérance : au moins 1 personne avec domicile en Suisse

Étape 2 : capital et compte bancaire de fondation

• Ouverture compte bancaire de fondation dans une banque suisse
• Dépôt du capital : CHF 20'000 (Sàrl) ou CHF 50-100'000 (SA)
• Attestation bancaire délivrée par la banque

Étape 3 : acte authentique

• Devant notaire : signature des statuts et acte de fondation
• Coût notaire : CHF 1'000-2'500 selon canton et complexité
• Présence : tous les fondateurs ou procuration

Étape 4 : inscription au registre du commerce

• Demande au registre du canton du siège social
• Documents : acte authentique, statuts, attestation bancaire, déclaration Stampa
• Frais d'inscription : CHF 600-1'200
• Délai : 5-15 jours ouvrés
• Publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) : payante

Étape 5 : affiliations obligatoires

• Caisse de compensation AVS : pour les salariés et dirigeants
• LPP (2e pilier) : pour salariés gagnant > CHF 22'680/an
• LAA accidents : SUVA ou assureur privé
• TVA : si CA > CHF 100'000
• Bureau des impôts cantonal : annonce du nouveau contribuable

Étape 6 : démarches complémentaires

• Ouverture compte bancaire opérationnel (le compte de fondation devient courant)
• Mise en place de la comptabilité
• Contrats : statuts, règlement interne, contrats de travail
• Logo, site web, marketing

Coût total de création

Sàrl basique

• Acte notarié : CHF 1'000-1'500
• Inscription registre du commerce : CHF 600-900
• Frais bancaires fondation : CHF 200-500
• Capital (CHF 20'000, n'est pas un coût, c'est votre apport)
• Total frais (hors capital) : CHF 2'000-3'500

SA basique

• Acte notarié : CHF 1'500-2'500
• Inscription registre du commerce : CHF 800-1'200
• Frais bancaires : CHF 200-500
• Capital (CHF 50'000 minimum libéré)
• Total frais (hors capital) : CHF 3'000-5'000

Avec accompagnement fiduciaire complet

• Création + statuts personnalisés + 1ère année comptabilité
• CHF 5'000-12'000 selon prestataire

Obligations courantes

Comptabilité

• Sàrl/SA : comptabilité formelle obligatoire
• Audit ordinaire : si CA > CHF 40 millions, total bilan > CHF 20M ou >250 employés
• Audit restreint : pour les autres, sauf opting-out si <10 employés

Déclarations fiscales

• Bénéfice : impôt fédéral 8,5% + cantonal/communal variable (12-25%)
• Capital : impôt cantonal sur capital (0,01-0,5%)
• Dividendes versés aux actionnaires : taxés chez l'actionnaire

Assemblées et procédures

• Assemblée générale annuelle obligatoire
• Conseil d'administration (SA) : réunions, procès-verbaux
• Comptes annuels déposés au registre du commerce

Avantages comparés

Avantages Sàrl

• Capital plus faible (CHF 20'000 vs 100'000)
• Plus simple à gérer
• Moins de formalisme
• Adapté aux petites équipes

Avantages SA

• Capital plus important = plus de crédibilité
• Possibilité d'émettre des actions facilement (financement)
• Anonymat des actionnaires
• Préférée des investisseurs et grands clients
• Adapté aux levées de fonds

Conversions

• Sàrl → SA : possible à tout moment, augmentation de capital + nouveaux statuts
• Coût conversion : CHF 2'000-4'000
• Souvent fait quand l'entreprise atteint une certaine maturité ou prépare un IPO

Conseils

• Sàrl pour démarrer : moins cher, plus simple, suffisant pour 90% des projets
• SA si financement extérieur ou si vous prévoyez une croissance rapide
• Conseil d'un notaire et d'un fiduciaire indispensable
• Domicile professionnel : peut être à votre domicile, chez un fiduciaire, ou en coworking
• Anticipez 4-8 semaines pour la création complète
• Capital de roulement : prévoir 6-12 mois de charges en plus du capital social
• N'oubliez pas la TVA : facturation et déclaration trimestrielle ou semestrielle